Résolutions 17 à 19 Propositions de modifications statutaires à l’effet de prendre en compte certaines dispositions de la loi relative au Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises (PACTE)

Objectifs et projets de résolutions

Résolutions 17 à 19 Propositions de modifications statutaires à l’effet de prendre en compte certaines dispositions de la loi relative au Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises (PACTE)

Objectif

Dans les 17^e , 18^e et 19^e résolutions, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, il vous est proposé de modifier les statuts de la Société à l’effet de prendre en compte certaines dispositions de la loi n^° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE). Ces modifications portent sur :

l’harmonisation de l’article 11 (Composition du Conseil d’Administration) avec les dispositions de la loi PACTE pour prévoir la désignation d’un deuxième Administrateur représentant les salariés lorsque le nombre d’Administrateurs composant le Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit (et non plus douze) ;
la modification de l’article 15 (Pouvoirs du Conseil d’Administration) pour refléter les modifications apportées à l’article L. 225-35 du Code de commerce et prévoir que le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
la mise en conformité de l’article 16 (Rémunération) avec la loi PACTE qui a supprimé la référence aux termes « jetons de présence » pour désigner la rémunération des Administrateurs.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Harmonisation de l’article 11 des statuts (Composition du Conseil d’Administration) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les Administrateurs représentant les salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les stipulations de l’article 11 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts de la Société relatives au seuil emportant obligation de désigner un deuxième Administrateur représentant les salariés afin de les adapter aux dispositions de la loi n^° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi PACTE).

Article 11 – Composition du Conseil d’Administration

Les trois premiers paragraphes de la section relative aux Administrateurs salariés à l’article 11 des statuts seront désormais rédigés comme suit :

Ancien texte	Nouveau texte
Ancien texte Administrateur(s) représentant les salariés En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe France. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance. …/…	Nouveau texte Administrateur(s) représentant les salariés En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe France. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance. …/…

Ancien texte

Nouveau texte

Administrateur(s) représentant les salariés

En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe France.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance.

…/…

Administrateur(s) représentant les salariés

En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de groupe France.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen.

Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance.

…/…

Les autres paragraphes de l’article 11 demeurent inchangés.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Modification de l’article 15 des statuts (Pouvoirs du Conseil d’Administration) concernant les décisions de gestion du Conseil d’Administration (loi PACTE))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 15 (Pouvoirs du Conseil d’Administration) des statuts de la Société pour refléter les modifications apportées à l’article L. 225-35 du Code de commerce et prévoir que le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Article 15 – Pouvoirs du Conseil d’Administration

Le 1^er paragraphe de l’article 15 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

Ancien texte	Nouveau texte
Ancien texte Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.	Nouveau texte Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Les autres paragraphes de l’article 15 demeurent inchangés.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Mise en conformité de l’article 16 des statuts (Rémunération) avec les dispositions de la loi PACTE concernant les rémunérations des Administrateurs)

Article 16 – Rémunération

L’article 16 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

Ancien texte	Nouveau texte
Ancien texte L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseild’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixeannuelle à titre de jetons de présence. Le Conseil d’Administrationrépartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comitéscréés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs.Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnellespour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil.	Nouveau texte L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs. Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil.

Ancien texte

Nouveau texte

L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseild’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixeannuelle à titre de jetons de présence. Le Conseil d’Administrationrépartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comitéscréés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs.Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnellespour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil.

L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs.

Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil.