Avis de convocation 2021

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 470 millions d’euros en nominal)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission, en France et à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la Société (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;

• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 470 millions d’euros en nominal, sur lequel s’imputera (i) le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la seizième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) le montant des émissions d’actions résultant d’options ou d’actions de performance attribuées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 (ou toutes résolutions substituées ultérieurement), et (iii) le montant total des augmentations de capital social réalisées en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale sous réserve de leur approbation (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 3 milliards d’euros, sur lequel s’imputeront le cas échéant les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la seizième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, émises en vertu de la présente résolution ;
• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;
• constate et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
  • déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
  • fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
  • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières à émettre, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2019 en sa onzième résolution.