Avis de convocation 2021

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la quinzième résolution :

• autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, dans les conditions fixées par la loi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable, étant toutefois précisé que le Conseil d’Administration ne sera pas autorisé à en faire usage pendant toute période d’offre publique sur le capital de la Société ;
• décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le premier, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créance, sur le second plafond prévu à la quinzième résolution ;
• décide que l’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

Résolutions 17 et 18 

Augmentation de capital réservée aux salariés

Objectif

Conformément à la loi, la résolution autorisant l’augmentation du capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, approuvée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2020, vous est de nouveau soumise. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisées au titre de cette résolution est fixé à 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, soit 0,84 % du capital au 31 décembre 2020. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de 470 millions d’euros en nominal, soit environ 18 % du capital social, prévu par la 15^e résolution de la présente Assemblée Générale, relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur délégation au Conseil d’Administration.

La 17^e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; elle est accompagnée dans la 18^e résolution d’un dispositif comparable pour les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger qui ne pourraient bénéficier du dispositif d’actionnariat qui serait mis en place en application de la 17^e résolution.

Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 17^e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 18^e résolution. Elles entraînent la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires concernés.

Le Groupe souhaite continuer à associer davantage les salariés à son développement. Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe.

Fin 2020, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,47 %, dont 1,69 % correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

• délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
• décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d’euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 4 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la dix-huitième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d’euros ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;