Avis de convocation 2021

Rémunération des mandataires sociaux

Résumé des éléments de la rémunération de Benoît Potier versés en 2020 ou attribués au titre de 2020 sur lesquels l’Assemblée Générale est invitée à statuer
Résumé de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux

Le Document d’Enregistrement Universel 2020 intègre le descriptif complet des éléments de rémunération des mandataires sociaux d'Air Liquide S.A., notamment les éléments suivants sur lesquels l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 est invitée à statuer :

s’agissant du Président-Directeur Général et des Administrateurs de L’ Air Liquide S.A. : les éléments de rémunération présentés au sein du Rapport sur le gouvernement d’entreprise en vertu de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Ces éléments comprennent notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de 2020 ou attribués au titre de 2020 à chaque mandataire social ainsi que les ratios entre le niveau de rémunération du dirigeant mandataire social et les rémunérations moyennes et médiane des salariés de la Société, leur évolution et celle des performances de la Société au cours des cinq derniers exercices. Ces éléments sont développés de manière détaillée en pages 161 à 179 du Document d’Enregistrement Universel 2020 et font l’objet de la 11^e résolution proposée à l’Assemblée Générale ;
s’agissant du Président-Directeur Général : les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués au titre de 2020. Ces éléments figurent en pages 180 à 187 du Document d’Enregistrement Universel 2020 et font l’objet de la 10^e résolution proposée à l’Assemblée Générale ;
s’agissant de l’ensemble des mandataires sociaux de L’ Air Liquide S.A. : la politique de rémunération des mandataires sociaux, qui est présentée en pages 188 à 196 du Document d’Enregistrement Universel 2020 et qui fait l’objet de la 12^erésolution pour la partie relative aux dirigeants mandataires sociaux et de la 13^erésolution pour la partie relative aux Administrateurs.

Résumé des éléments de la rémunération de Benoît Potier versés en 2020 ou attribués au titre de 2020 sur lesquels l’Assemblée Générale est invitée à statuer

Rémunération fixe	Montant : 1 325 000 € (stable depuis 2018) Conformément à la politique de rémunération établie par le Conseil d’Administration du 10 février 2020 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020, la part fixe a été déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de direction et des pratiques de marché.
Rémunération variable annuelle	Montant : 1 459 719 € La part variable cible était égale à 150 % de la part fixe. La part variable était limitée à 167 % de la part fixe. La part variable cible était liée pour 2020 : Pour 105 % de la part fixe (avec un maximum de 122 % de la part fixe), à deux critères financiers (quantifiables), Pour 45 % de la part fixe (part variable cible et maximum), à des critères personnels (qualitatifs). À l’issue d’une année 2020 hors normes marquée par la pandémie de covid-19, le Groupe a démontré sa solidité et la résilience de son modèle d’affaires. Le chiffre d’affaires se redresse progressivement depuis le troisième trimestre 2020, et est ainsi presque stable par rapport à celui de 2019 sur une base comparable. Le résultat net récurrent (part du Groupe) hors change augmente quant à lui de plus de 4 % par rapport à 2019. Concernant la rémunération du dirigeant, les objectifs des critères quantifiables 2020 (progression du BNPA récurrent hors change et croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé), fixés par le Conseil d’Administration du 10 février 2020, soit avant le développement de la pandémie et de la crise sans précédent qui s’en est suivi, n’ont, pour des raisons évidentes, pas pu être pleinement atteints, ce qui entraîne une baisse de la part variable de Benoît Potier par rapport à 2019. Le Conseil d’Administration a cependant décidé, sur recommandation du Comité des Rémunérations, de ne pas réajuster les objectifs des critères financiers en cours d’année, afin que le niveau de la part variable de la rémunération du dirigeant reflète la situation économique réelle. Ainsi, s’agissant des critères financiers (quantifiables), le montant de la part variable s’établit comme suit : BNPA récurrent : 66 % de la rémunération fixe, représentant 88 % de la rémunération cible pour ce critère, Chiffre d’affaires : aucune rémunération variable n’est allouée au titre de ce critère. En ce qui concerne les objectifs personnels (qualitatifs), le montant de la part variable s’établit comme suit : RSE : 14 % de la rémunération fixe, représentant 95 % de la rémunération cible pour ce critère, Organisation / RH : 15 % de la rémunération fixe, représentant 100 % de la rémunération cible pour ce critère, Performance individuelle : 15 % de la rémunération fixe, représentant 100 % de la rémunération cible pour ce critère. Au total, le montant de la part variable est donc inférieur à la cible et en baisse de - 29,3 % par rapport à la part variable au titre de 2019. La totalité de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2020 sera payée en 2021, après approbation des comptes par l’Assemblée Générale des actionnaires, étant précisé que son versement est conditionné à l’approbation par une Assemblée Générale des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2020 à Benoît Potier. Pour mémoire, la part variable versée en 2020 au titre de 2019 s’est élevée à 2 064 913 euros. Elle a été versée après approbation de la résolution relative aux éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de 2019 (9^e résolution) par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020.
Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée, de rémunération variable pluriannuelle ou de rémunération exceptionnelle.
Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Valorisation IFRS totale (selon la norme IFRS 2) : 2 249 629 € (stable depuis 2018), représentant 17 640 actions de performance Pour 2020, le Conseil d’Administration du 29 septembre 2020 a décidé d’attribuer uniquement des actions de performance (au lieu d’un mix de stock-options et d’actions de performance) à l’ensemble des bénéficiaires, pour des raisons de simplicité et d’homogénéité du dispositif. Le Plan d’actions de performance du 29 septembre 2020 prévoit des conditions de performance calculées sur trois ans et basées sur : la Rentabilité des capitaux employés après impôts, le Rendement pour l’actionnaire (intégrant un élément de comparaison relative), l’intensité carbone d’Air Liquide.
Rémunération à raison du mandat d’Administrateur	Benoît Potier ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur.
Autres avantages	Montant : 10 586 € Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction et le versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise.
Retraite et assimilés / Engagements liés à la cessation de fonctions	Indemnité de départ, Régimes de retraite supplémentaires, Régime collectif d’assurance-vie, Régime collectif de prévoyance Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, le régime de retraite à prestations définies ne pouvant plus donner lieu à l’acquisition de droits conditionnels supplémentaires depuis le 1^er janvier 2020, Benoît Potier bénéficie notamment d’un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative (dit « article 82 du Code général des impôts ») qui a été mis en place en remplacement de l’acquisition de droits au titre du régime de retraite à prestations définies à compter de cette date. Les conditions de performance applicables sont similaires à celles du régime de retraite à prestations définies : le montant total à verser au titre d’un exercice social dépend de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité, après impôts, des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé ledit exercice social. Au titre de 2020, le Conseil d’Administration du 9 février 2021 a constaté la réalisation à 100 % de ces conditions de performance. En conséquence, le montant qui sera versé en 2021 au titre de l’exercice 2020 dans le cadre du contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative s’élèvera à 340 000 euros bruts. Ce montant versé à terme échu sera réparti, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, entre un versement à l’organisme assureur et un versement à Benoît Potier destiné à couvrir les charges sociales et la fiscalité dues sur les versements effectués à l’assureur. Le versement à Benoît Potier s’élèvera ainsi à 170 000 euros. La liquidation de la retraite de Benoît Potier au titre de ce contrat d’assurance de retraite ne pourra intervenir avant l’âge auquel il bénéficiera de la pension vieillesse du régime général de la sécurité sociale.