La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché. La rémunération fixe représentera environ 25 % de la rémunération annuelle totale cible et s’élèvera pour Benoît Potier, en application des principes susvisés, à environ 1 325 000 euros (identique depuis 2018).
La part variable 2021 est établie comme suit :
Cible | Maximum | |||
|---|---|---|---|---|
Indicateur | En % de la rémunération fixe | En % base 100 | En % de la rémunération fixe | En % base 100 |
CRITÈRES FINANCIERS (QUANTIFIABLES) dont : | CRITÈRES FINANCIERS (QUANTIFIABLES) dont : Cible 105 | CRITÈRES FINANCIERS (QUANTIFIABLES) dont : Maximum 70 | 122 | 73 |
BNPA récurrent | BNPA récurrent Cible 75 | BNPA récurrent Maximum 50 | 87 | 52 |
Chiffre d'affaires | Chiffre d'affaires Cible 30 | Chiffre d'affaires Maximum 20 | 35 | 21 |
CRITÈRES PERSONNELS (QUALITATIFS) dont : | CRITÈRES PERSONNELS (QUALITATIFS) dont : Cible 45 | CRITÈRES PERSONNELS (QUALITATIFS) dont : Maximum 30 | 45 | 27 |
RSE (sécurité et fiabilité / Développement Durable) | RSE (sécurité et fiabilité / Développement Durable) Cible 15 | RSE (sécurité et fiabilité / Développement Durable) Maximum 10 | 15 | 9 |
Organisation / Ressources Humaines | Organisation / Ressources Humaines Cible 15 | Organisation / Ressources Humaines Maximum 10 | 15 | 9 |
Performance individuelle | Performance individuelle Cible 15 | Performance individuelle Maximum 10 | 15 | 9 |
TOTAL (critères financiers et personnels) | TOTAL (critères financiers et personnels) Cible 150* | TOTAL (critères financiers et personnels) Maximum 100 | 167 | 100 |
* Soit une rémunération variable d’environ 1 987 500 euros à la cible pour Benoît Potier.
Les avantages en nature comprennent l’usage d’une voiture de fonction ainsi que les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise.
Selon la pratique interne au Groupe, le Président du Conseil d’Administration, comme tout dirigeant mandataire social, ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’Administrateur, s’il exerce des fonctions exécutives au sein d’ Air Liquide S.A.
Le Conseil a confirmé que, selon le principe retenu depuis 2016, l’attribution de LTI au dirigeant mandataire social et son évolution dans le temps seront évaluées en valeur au regard de la valorisation IFRS (et non des volumes attribués), tous plans d’options et actions de performance confondus.
Pour 2021, le Conseil d’Administration envisage pour Benoît Potier l’attribution de LTI représentant une valorisation IFRS d’environ 2,25 millions d’euros, stable par rapport aux attributions depuis 2018 et représentant 40,4 % du total de la rémunération cible pour 2021, conformément à la pondération définie ci-avant.
La totalité des LTI attribuées est soumise à des conditions de performance calculées sur trois ans. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil a maintenu les critères suivants :
Dans le cadre des sous-plafonds autorisés par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration fixe des limites annuelles, plus basses pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux. Elles sont inchangées étant précisé, en outre, que conformément à la politique de rémunération exposée ci-dessus, l’attribution de LTI représente environ 40 % de la rémunération annuelle totale du dirigeant. Depuis 2018, en cas de départ pendant la période d’appréciation des conditions de performance (a), les LTI font l’objet d’une proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social dans le Groupe.
Le Conseil d’Administration prend en compte, dans l’appréciation globale et la détermination de la rémunération du dirigeant, les engagements/conventions de long terme suivants à l’égard des dirigeants mandataires sociaux : (i) un mécanisme de retraite supplémentaire (b), qui consiste spécifiquement pour Benoît Potier, à compter du 1er janvier 2020, en un contrat collectif d’assurance de retraite soumis à conditions de performance, lequel vient remplacer à compter de cette date le régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres dirigeants et dirigeants éligibles qui s’applique pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2019, (ii) régime collectif d’assurance-vie, (iii) régime de prévoyance, (iv) des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société dans certaines circonstances, sous réserve de conditions de performance calculées sur trois ans, (v) le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail avec le Groupe.
Benoît Potier bénéficie du régime de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux, dont la cotisation est payée à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas huit PASS. À titre indicatif, les cotisations versées en 2020 par la Société en faveur de Benoît Potier se sont élevées à 9 836 euros. Il est précisé afin de l’inscrire dans le cadre du nouveau dispositif légal et réglementaire issu de la loi PACTE (c), ce régime de retraite fait l’objet d’un transfert collectif vers un Plan d’Épargne Retraite d’Entreprise Obligatoire (« PERO ») au 1er janvier 2021. Benoît Potier bénéficiant de ce régime collectif, ses droits au titre de ce régime sont également transférés vers le PERO à cette date. Le PERO est, comme le régime de retraite à cotisations définies, alimenté par le versement de cotisations payées à parts égales par l’employeur et le bénéficiaire sur la rémunération n’excédant pas huit PASS.
L’application individuelle du régime à cotisations définies à Benoît Potier avait été autorisée par décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés, et approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2010 (9e résolution).
(a) Pour une cause autre que la démission ou la révocation pour motif grave, qui sont des cas de perte des LTI.
(b) Qui complète le régime de retraite à cotisations définies applicable à l’ensemble des salariés et mandataires sociaux.
(c) Loi dite « PACTE » du 22 mai 2019 et l’ordonnance du 24 juillet 2019 portant réforme de l’épargne retraite, le décret du 30 juillet 2019 et l’arrêté du 7 août 2019.
La politique de rémunération des Administrateurs s’inscrit, dans ses principes et sa structure, dans la continuité de la politique approuvée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020.
Elle vise à déterminer, dans le cadre de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée Générale Ordinaire (soit, à ce jour, une enveloppe annuelle maximale de 1,3 millions d’euros par exercice conformément à la résolution 12 de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020), une rémunération compétitive sur le plan international, afin de bénéficier des compétences et expertises les meilleures et les plus adaptées, dans le respect de la politique de diversité du Conseil.
Elle prévoit tout d’abord une rémunération fixe (proratisée en cas de début ou de fin de mandat en cours d’année) allouée aux Administrateurs. Cette rémunération est majorée pour l’Administrateur Référent, et une rémunération fixe complémentaire est allouée aux Présidents des quatre Comités du Conseil (a), afin de tenir compte du niveau de responsabilités encourues et des travaux induits par ces fonctions.
Elle comporte également une rémunération variable, prépondérante et fonction de la participation de chaque Administrateur aux réunions du Conseil et des Comités/Groupe de travail, conformément au Code AFEP-MEDEF, sous la forme de l’allocation d’un montant forfaitaire pour chaque participation à une réunion.
Le Conseil s’efforcera d’harmoniser les rémunérations fixes allouées aux Présidents des Comités, leurs fonctions représentant une charge sensiblement comparable, de même que le montant de la rémunération allouée pour la participation à chaque réunion de Comité.
Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé d’adapter la politique de rémunération proposée à l’Assemblée Générale du 4 mai 2021 afin de rémunérer la participation à distance aux réunions de la même façon qu’une participation présentielle (au lieu de la moitié des montants forfaitaires alloués pour chaque réunion). Les mesures de restriction liées à la crise sanitaire ont en effet largement limité la participation présentielle aux réunions du Conseil et des Comités en 2020, de nombreux Administrateurs étrangers ayant été empêchés de se rendre aux réunions depuis mars 2020, et certaines réunions ayant même dû être organisées entièrement à distance afin de respecter les mesures de confinement et de garantir la sécurité sanitaire. Le Conseil a néanmoins constaté que la qualité des moyens de communication a permis aux membres se connectant par visioconférence de participer aux réunions et de prendre part aux débats dans des conditions qualitatives équivalentes aux réunions physiques. Sous réserve de l’approbation de la politique de rémunération des Administrateurs par l’Assemblée Générale du 4 mai 2021, cette modification serait effective pour toutes les réunions tenues depuis le mois de septembre 2020. Elle ne remet pas en cause la préférence du Conseil d’Administration et de ses membres pour une participation présentielle aux réunions chaque fois qu’elle est possible, mais tient compte de l’évolution des modes de communication.
Afin de tenir compte de l’éloignement des Administrateurs venant de l’étranger, s’ajoute à la rémunération variable un montant forfaitaire par déplacement pour ces derniers en cas de participation présentielle (la rémunération pour un déplacement intercontinental étant plus élevée que celle prévue pour un déplacement intracontinental). Les frais engagés lors des déplacements sont remboursés par la Société.
Cette politique permet de promouvoir l’assiduité et la participation effective des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités, ce qui favorise le dialogue entre les Administrateurs et avec l’équipe dirigeante, et plus généralement une parfaite connaissance par les membres des activités et des enjeux, y compris sociaux et environnementaux, de la Société, ce qui garantit une gouvernance solide assurant la pérennité de la Société.
La reconnaissance du rôle de l’Administrateur Référent, qui dispose d’une rémunération complémentaire à ce titre, reflète l’importance donnée par le Groupe à ses missions de gouvernance accompagnant l’unicité des fonctions de direction, dans le cadre des réunions du Conseil et du Comité des nominations et de la gouvernance, comme de façon informelle entre ces réunions, favorisant ainsi les meilleures pratiques de gouvernance. La prise en compte, dans la politique de rémunération, des travaux des quatre Comités spécialisés témoigne de l’importance donnée à la préparation des principales décisions du Conseil, que ce soit en termes de bon fonctionnement des organes de gouvernance, d’examen des comptes et de la situation financière, d’analyse des risques, de prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux à travers l’ensemble des activités du Groupe, ou encore de détermination d’une politique de rémunération des dirigeants incitative, et dont les objectifs sont alignés sur ceux de la Société.
Ainsi, la politique de rémunération, équilibrée et incitative, concourt à la qualité des travaux du Conseil, qui est ainsi à même de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de déterminer sa stratégie au mieux de son intérêt social, de celui de ses salariés et de l’ensemble des parties prenantes.
Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur ou de Président de Comité/Groupe de travail tant qu’ils exercent des fonctions exécutives au sein de L’ Air Liquide S.A. En outre, en application des dispositions en vigueur dans le Groupe applicables à l’ensemble des salariés exerçant des fonctions au sein des Conseils d’Administration des sociétés du Groupe, et en accord avec les différentes parties prenantes, les Administrateurs salariés ne sont pas bénéficiaires de rémunération au titre de leur mandat d’Administrateur. Les frais engagés lors des déplacements sont remboursés par la Société.
(a) Ainsi que du groupe de travail dans le cas où celui-ci serait présidé par un membre autre qu’un dirigeant mandataire social.
