Le Conseil d’Administration est actuellement composé de treize membres : onze Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, dont 5 sont de nationalité étrangère et dont 6 sont des femmes (soit 55 %), et 2 Administrateurs représentant les salariés. Le taux d’Administrateurs indépendants s’élève à 91 %.
Les mandats de Messieurs Benoît Potier et Jean-Paul Agon et de Mesdames Sin Leng Low et Annette Winkler arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée.
Le mandat de Madame Sin Leng Low pourrait en théorie faire l’objet d’un dernier renouvellement dès lors qu’elle n’aura pas tout à fait atteint l’âge limite statutaire à la date de l’Assemblée Générale. Toutefois, le Conseil a pris acte du souhait de Madame Sin Leng Low de ne pas être candidate au renouvellement de son mandat. Madame Sin Leng Low a été très vivement remerciée pour sa contribution aux travaux du Conseil d’Administration, dont elle est membre depuis 2014, et sa participation aux travaux du Comité d’audit et des comptes, dont elle est membre depuis 2015.
Concernant Monsieur Jean-Paul Agon, qui totalisera 12 ans de mandat au sein du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale, le Conseil a pris acte de son souhait que le renouvellement de son mandat ne soit pas proposé à l’Assemblée Générale. Monsieur Jean-Paul Agon a été très vivement remercié pour sa contribution aux travaux du Conseil d’Administration qu’il accompagne depuis 2010, pour son exceptionnel engagement en qualité d’Administrateur Référent et de Président du Comité des nominations et de la gouvernance, ainsi que pour sa participation aux travaux du Comité des rémunérations.
Il vous est proposé dans la 5e résolution de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier. Monsieur Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981. Il exerce les fonctions de Président-Directeur Général depuis 2006 après avoir été préalablement Président du Directoire à partir de 2001.
Le Conseil d’Administration réuni le 30 novembre 2021, statuant à l’unanimité et suivant les recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance, a annoncé son intention d’adopter un nouveau mode de gouvernance en dissociant les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, de nommer Monsieur François Jackow en qualité de Directeur Général, en remplacement à cette fonction de Monsieur Benoît Potier, qui dirige le Groupe depuis 20 ans, et de renouveler le mandat de Président du Conseil d’Administration de Monsieur Benoît Potier, sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur par l’Assemblée Générale du 4 mai 2022. Les fonctions de l’Administrateur Référent seraient en outre maintenues. Les modalités de cette nouvelle gouvernance, qui prendraient effet à compter du 1er juin 2022, sont exposées au chapitre 3, section 2.2, pages 129 à 132 du Document d’Enregistrement Universel.
Le Conseil d’Administration considère que la structure de gouvernance annoncée permettra au Groupe dans le contexte de la succession de bénéficier de l’expérience sans équivalent de Monsieur Benoît Potier à l’issue de 20 années à la tête de la Société, de son attachement à promouvoir la culture et les valeurs du Groupe et de son expertise en matière de gouvernance, fondée sur la transparence et un lien étroit avec les Actionnaires de la Société.
Le Conseil d’Administration a d’ores et déjà chaleureusement remercié Monsieur Benoît Potier pour la profonde transformation du Groupe qui, sous son mandat, a plus que doublé de taille tandis que sa capitalisation était multipliée par cinq. Outre l’expansion internationale d’Air Liquide, le Conseil souligne son positionnement au cœur des marchés d’avenir – la santé, le digital et plus récemment la transition énergétique, avec notamment l’hydrogène –, plaçant ainsi l’Entreprise dans des conditions très favorables face aux enjeux des décennies à venir. (La fiche de renseignements individuelle de Monsieur Benoît Potier figure en page 155 du Document d’Enregistrement Universel.)
Il vous est proposé dans la 6e résolution de nommer Monsieur François Jackow en qualité d’Administrateur. Monsieur François Jackow a rejoint le groupe Air Liquide en 1993. Au terme d’un parcours complet et international, il bénéficie d’une très grande expérience du Groupe alliant vision stratégique et connaissance de ses métiers. Membre du Comité Exécutif en qualité de Directeur Général Adjoint, Monsieur François Jackow supervise aujourd’hui notamment les pôles Europe Industries, Europe Santé, et Afrique, Moyen-Orient & Inde. La branche d’activité mondiale Santé, les Fonctions Innovation & Technologies, Digital & IT ainsi que la stratégie d’orientation Clients lui sont également rattachées. (La fiche de renseignements individuelle de Monsieur François Jackow figure en page 168 du Document d’Enregistrement Universel.)
Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, qui a estimé que la compétence, le niveau d’expérience, et les qualités personnelles de Monsieur François Jackow font de lui le meilleur candidat pour succéder à Monsieur Benoît Potier, le Conseil ayant également jugé les qualités de Monsieur François Jackow en phase avec la stratégie de performance et de développement du Groupe, a pris la décision de principe de nommer ce dernier en qualité de Directeur Général. Le Conseil d’Administration considère comme essentielle la participation du Directeur Général, en qualité d’Administrateur, aux débats ainsi qu’aux délibérations du Conseil, en charge de définir les orientations stratégiques de la Société.
Il vous est également proposé dans la 7e résolution, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat de Madame Annette Winkler, Administrateur de la Société, arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Madame Annette Winkler est Administrateur indépendant depuis 2014, Président du Comité environnement et société et membre du Comité des nominations et de la gouvernance. Madame Annette Winkler continuera à faire bénéficier le Conseil d’Administration de son expérience de dirigeant d’une division d’un grand groupe industriel à rayonnement international et de sa connaissance du secteur de l’automobile.
Le Conseil s’est assuré que Madame Annette Winkler disposera de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil. En 2021, le taux de participation aux réunions du Conseil et des Comités de Madame Annette Winkler a été de 100 %. (La fiche de renseignements individuelle de Madame Annette Winkler figure en page 159 du Document d’Enregistrement Universel.)
Le Conseil d’Administration a indiqué considérer Madame Annette Winkler comme indépendante et Messieurs Benoît Potier et François Jackow comme non indépendants.
Par ailleurs et pour information, le mandat d’Administrateur salarié de Monsieur Philippe Dubrulle arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Au cours de sa réunion plénière du 16 décembre 2021, le Comité de Groupe France a reconduit Monsieur Philippe Dubrulle en qualité d’Administrateur représentant les salariés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.
À l’issue de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’Administration serait donc composé de douze membres : dix membres nommés par l’Assemblée Générale, très majoritairement indépendants (soit 80 % d’Administrateurs indépendants), dont cinq femmes (soit 50 %) et quatre membres de nationalité étrangère, et deux Administrateurs représentant les salariés.
