Les mandats des Commissaires aux comptes titulaires de la Société exercés par les sociétés Ernst & Young et Autres et PricewaterhouseCoopers Audit, de même que les mandats de leur suppléant respectif, la société Auditex et Monsieur Jean-Christophe Georghiou, viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale.
Le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Pricewaterhouse Coopers Audit nommée par l’Assemblée Générale en date du 12 mai 2016 est soumis à votre approbation. Il vous est proposé, sur recommandation du Comité d’audit et des comptes basée sur son appréciation positive des travaux réalisés par PricewaterhouseCoopers au cours de son premier mandat (notamment en termes de bonne compréhension des enjeux et du fonctionnement d’Air Liquide) de renouveler ce mandat, dans le cadre de la 8e résolution, pour une durée de six exercices.
Compte tenu de l’antériorité du mandat du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société (depuis 1983) et conformément aux dispositions du Règlement (UE) no 537/2014 du 16 avril 2014, son renouvellement ne sera pas proposé à l’Assemblée Générale. À l’effet de nommer un Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres, un processus de sélection piloté et suivi par le Comité d’audit et des comptes a été mis en place.
Dans ce cadre, un calendrier du processus de sélection intégrant un appel d’offres sur l’exercice 2020 a été approuvé par le Comité d’audit et des comptes en novembre 2019, de sorte à assurer le respect du délai de viduité d’un an, correspondant à l’exercice 2021, s’appliquant au cabinet sélectionné, conformément aux dispositions de l’article 5 du Règlement (UE) no 537/2014 du 16 avril 2014 et de l’article L. 822-11 du Code de commerce. À l’issue du processus d’appel d’offres, le Comité d’audit et des comptes a approuvé le Rapport sur les conclusions de la procédure de sélection des Commissaires aux comptes qui lui a été soumis par la Direction Générale et, après examen des dossiers, des présentations de chaque cabinet concerné suivi de séances de questions/réponses, a soumis au Conseil d’Administration une recommandation comportant deux candidats en indiquant sa préférence motivée pour la société KPMG S.A., compte tenu notamment de la couverture géographique adaptée proposée par KPMG S.A. et de sa bonne compréhension des besoins, des enjeux et des activités d’Air Liquide. Il est précisé que dans le cadre de cette recommandation, le Comité n’a pas été influencé par un tiers et qu’aucune clause contractuelle ayant eu pour effet de restreindre son choix ne lui a été imposée.
Sur la base de cette recommandation justifiée du Comité d’audit et des comptes, le Conseil d’Administration lors de sa réunion de novembre 2020, sans que prenne part au vote le Président-Directeur Général (en application de la réglementation), a décidé de donner son accord de principe sur le choix de suivre la préférence motivée du Comité d’audit et des comptes et de proposer la société KPMG S.A. à l’Assemblée Générale des Actionnaires de 2022, à l’effet d’être nommée en qualité de Commissaire aux comptes de L’Air Liquide S.A. en remplacement de la société Ernst & Young et Autres. Le Conseil d’Administration a confirmé cette décision le 15 février 2022 (sans que prenne part au vote le Président-Directeur Général), sur la base de la recommandation finale du Comité d’audit et des comptes émise au regard notamment du dernier Rapport d’inspection de cette société.
Ainsi, sur recommandation du Comité d’audit et des comptes, le Conseil d’Administration vous propose, dans le cadre de la 9e résolution, de nommer la société KPMG S.A., en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices.
Par ailleurs, il est précisé que, depuis la loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016, la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant ne s’impose que si le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. Ainsi, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce, il vous est proposé dans la 10e résolution de constater l’arrivée à échéance des mandats de la société Auditex et de Monsieur Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaires aux comptes suppléants et de ne pas pourvoir à leur remplacement.
(Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler pour une durée de six exercices le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, ayant son siège social au 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat.
(Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Ernst & Young et Autres, la société KPMG S.A., ayant son siège social Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense. Ce mandat d’une durée de six exercices prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait ce mandat.
