L’intégralité de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux peut être consultée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 en pages 199 à 212. Elle s’inscrit, dans ses principes et sa structure, dans la continuité de la politique approuvée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2021, tout en tenant compte des évolutions résultant des changements de gouvernance décidés dans le cadre de la succession de M. Benoît Potier à la Direction Générale.
1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale se décompose comme suit :
- la politique de rémunération du Président-Directeur Général (concernant M. Benoît Potier pour la période courant du 1er janvier 2022 jusqu’au 31 mai 2022) ;
- la politique de rémunération du Directeur Général (concernant M. François Jackow à compter du 1er juin 2022) ;
- la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration en mode dissocié (concernant M. Benoît Potier à compter du 1er juin 2022).
1.1. PRINCIPES COMMUNS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS
Dans la continuité des pratiques du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs prévoit un équilibre proportionné entre les trois éléments de la rémunération annuelle totale (part fixe, part variable et éléments de motivation à long terme (ou « LTI »)).
En principe, la part fixe représente environ 25 %, la part variable environ 35 % et les LTI environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible, les éléments soumis à conditions de performance représentant donc en principe environ 75 % de cet ensemble à la cible. Compte tenu de la cessation de son mandat de Directeur Général, M. Benoît Potier ne se verra toutefois attribuer aucun LTI au titre de 2022.
La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché.
Les principes applicables à la part variable annuelle sont inchangés :
- La part variable demeure exprimée en part variable cible ainsi qu’en maximum.
- Concernant la pondération des critères retenue, un poids relatif plus important est affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs.
- Le taux de réalisation des objectifs de la part variable, exprimé en pourcentage du fixe et de la part variable cible affectée à ce critère, sera rendu public ex post.
- Les éléments quantifiables de la part variable annuelle comprennent (i) un critère de progression du bénéfice net récurrent hors change par action (« BNPA récurrent ») qui permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat et (ii) un critère de croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé qui traduit quant à lui le dynamisme de l’activité.
- Les éléments qualitatifs de la part variable annuelle continuent de reposer, (i) pour les deux tiers, sur plusieurs catégories ou sous-catégories d’objectifs définies chaque année et, (ii) pour un tiers, sur une évaluation de la performance individuelle. Ils intègrent la poursuite d’objectifs en matière de Sécurité, de Développement Durable liés aux Objectifs ESG annoncés par le Groupe le 23 mars 2021 (« AGIR pour un avenir durable »), de Ressources Humaines et de préparation des plans de succession managériaux.
Les attributions de LTI pour l’exercice 2022 :
- restent soumises au principe de proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social ;
- ne sont pas consenties au moment du départ du dirigeant mandataire social exécutif ;
- restent soumises à des conditions de performance exigeantes calculées sur trois ans :
- le ROCE (à hauteur de 50%) avec un objectif fixé dans la trajectoire de l’objectif de ROCE annoncé par la Société, maintenu à plus de 10% à échéance 2023-2024 ;
- le taux de rentabilité pour l’actionnaire (TSR) (à hauteur de 40 %) calculé (i) pour moitié sur la base d’un TSR absolu (« TSR AL ») en cohérence avec les performance historiques et (ii) pour moitié sur la base d’un TSR relatif (« TSR B ») comparé à la moyenne des TSR du CAC 40 ;
- les objectifs Climat du Groupe (à hauteur de 10%) fixés sur la base de l’évolution des émissions de CO2 du Groupe en valeur absolue sur la période 2022-2024 alignée sur l’objectif d’inflexion en 2025 conformément aux objectifs Climat annoncés par le Groupe le 23 mars 2021 (« AGIR » pour un avenir durable).
Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient par ailleurs d’autres bénéfices attachés à l’exercice du mandat (v. infra).
