AVIS DE CONVOCATION 2022

1.3.LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (CONCERNANT M. FRANÇOIS JACKOW À COMPTER DU 1ER JUIN 2022)

Pour déterminer les éléments de rémunération applicables à M. François Jackow en tant que Directeur Général, le Conseil d’Administration a pris en compte notamment les pratiques de place, incluant un benchmark des rémunérations au sein d’un panel représentatif de sociétés ayant un mode de gouvernance dissocié au sein du CAC 40 et de sociétés européennes.

• La rémunération fixe annuelle s’élèvera pour M. François Jackow, à un montant annuel de 1 100 000 euros. Un prorata sera calculé sur la période du 1er juin 2022 au 31 décembre 2022, de sorte que le montant versé sera égal à 641 667 euros.
• La rémunération variable 2022 de M. François Jackow s’établit comme suit : 

La part fixe représente ainsi environ 27 % et la part variable 32 % de la rémunération totale cible (LTI compris), et la rémunération variable cible représente 80 % de la part variable maximum.

• Éléments de rémunération long terme : M. François Jackow se verra attribuer, au titre de son mandat de Directeur général, pour l’exercice 2022, des actions de performance à hauteur de 962 500 euros (sur la base d’une valorisation IFRS), correspondant au prorata, pour la période du 1er juin 2022 au 31 décembre 2022, d’une valeur annuelle de 1 650 000 euros.
• Les avantages en nature comprennent l’usage d’une voiture de fonction ainsi que les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise.
• Régime de prévoyance et frais de santé : M. François Jackow bénéficie du régime de prévoyance complémentaire et du régime de frais de santé couvrant l’ensemble du personnel.
• Engagements de long terme : M. François Jackow a été autorisé à bénéficier de régimes de retraite supplémentaire institués par L’Air Liquide S.A. : un contrat collectif d’assurance de retraite à adhésion individuelle et facultative (soumis à conditions de performance), un régime de retraite à cotisations définies « cadres dirigeants » et un régime de retraite à cotisations définies (PERO) applicable à l’ensemble des salariés et dirigeants mandataires sociaux.
• Engagements liés à la cessation de fonctions :
  • Dans certaines circonstances, M. François Jackow pourra bénéficier d’une indemnité de cessation des fonctions, encadrée par des conditions de déclenchement très strictes, similaire à celle qui s’appliquait à Monsieur Benoît Potier. Le versement de cette indemnité est soumis à des conditions de performance calculées sur trois ans et basées sur l’écart entre le ROCE et le WACC.
  • Le montant de l’indemnité de départ est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable annuelle versée à la date de cessation des fonctions ⁽¹⁾ et diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle M. François Jackow, en qualité de Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire.
  • M. François Jackow pourra bénéficier d’une indemnité en contrepartie d’un engagement de non concurrence d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation de son mandat.
  • Le montant de cette indemnité serait égal à un an de rémunération annuelle brute fixe et variable perçue par le Directeur Général, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence étant plafonné à deux ans de rémunération annuelle (fixe et variable annuelle).