AVIS DE CONVOCATION 2022

1.4. LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN MODE DISSOCIÉ (CONCERNANT M. BENOÎT POTIER À COMPTER DU 1ER JUIN 2022)

Pour déterminer les éléments de rémunération applicables à M. Benoît Potier en tant que Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration a pris en compte notamment les pratiques de place, incluant un benchmark des rémunérations des présidents du conseil au sein d’un panel représentatif de sociétés ayant un mode de gouvernance dissocié au sein du CAC 40 et de sociétés européennes, ainsi que le rôle spécifique qui sera celui du Président du Conseil dans un contexte de succession managériale et des missions que le Conseil d’Administration a souhaité confier à M. Benoît Potier afin de bénéficier de son expérience et sa connaissance approfondie du Groupe (le détail des attributions du Président du Conseil d’Administration figurent au chapitre 3, section 2.2, paragraphe « Missions et pouvoirs du Président du Conseil d’Administration ; transition managériale » du Document d’Enregistrement Universel 2021).

Ainsi, M. Benoît Potier recevra une rémunération fixe annuelle de 800 000 euros, à l’exclusion de toute rémunération variable et long terme (LTI notamment) et de toute rémunération exceptionnelle. Il ne recevra pas de rémunération additionnelle en sa qualité d’Administrateur.

Pour 2022, sa rémunération en qualité de Président du Conseil sera calculée au prorata pour la période du 1er juin au 31 décembre 2022 (soit 466 667 euros).

M. Benoît Potier disposera par ailleurs d’une voiture de fonction et pourra bénéficier des régimes de prévoyance (assurance décès uniquement) couvrant l’ensemble du personnel.

2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La politique de rémunération des Administrateurs (hors dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs salariés qui ne bénéficient pas d'une rémunération au titre de leur mandat d'Administrateur) vise à déterminer, dans le cadre de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée Générale Ordinaire, une rémunération compétitive sur le plan international, équilibrée et incitative, concourant à la qualité des travaux du Conseil. Elle s’inscrit, dans ses principes et sa structure, dans la continuité de la politique approuvée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2021.

• Elle se compose d’une rémunération fixe, proratisée le cas échéant.
• Une rémunération complémentaire est allouée à l’Administrateur Référent, ce qui reflète l’importance donnée par le Groupe aux missions de gouvernance de ce dernier, et aux Présidents des quatre Comités du Conseil pour tenir compte du niveau de responsabilités encourues et des travaux induits par ces fonctions.
• Elle comporte également une rémunération variable, prépondérante et fonction de la participation de chaque Administrateur aux réunions du Conseil et des Comités/groupe de travail, conformément au Code AFEP/MEDEF, sous la forme de l’allocation d’un montant forfaitaire pour chaque participation à une réunion.
• Afin de tenir compte de l’éloignement des Administrateurs venant de l’étranger, s’ajoute à la rémunération variable un montant forfaitaire par déplacement pour ces derniers en cas de participation présentielle.

Les frais engagés lors des déplacements des Administrateurs sont par ailleurs remboursés par la Société.

Cette politique permet de promouvoir l’assiduité et la participation effective des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités, ce qui favorise notamment le dialogue entre les Administrateurs et l’équipe dirigeante.