Brochure Avis de convocation 2023

1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale se décompose comme suit :

• la politique de rémunération du Directeur Général (applicable, en 2023, à M. François Jackow) ; et
• la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration (applicable, en 2023, à M. Benoît Potier).

1.1. PRINCIPES APPLICABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Dans la continuité des pratiques du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs prévoit un équilibre proportionné entre les trois éléments de la rémunération annuelle totale (soit la part fixe, la part variable et les éléments de motivation à long terme (ou « LTI »)).

En principe, la part fixe représente environ 25 %, la part variable environ 35 % et les LTI environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible, les éléments soumis à conditions de performance représentant donc en principe environ 75 % de cet ensemble à la cible.

La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché.

Les principes applicables à la part variable annuelle sont inchangés :

• La part variable demeure exprimée en part variable cible ainsi qu'en maximum.
• Concernant la pondération des critères retenue, un poids relatif plus important est affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs.
• Le taux de réalisation des objectifs de la part variable, exprimé en pourcentage du fixe et de la part variable cible affectée à ce critère, sera rendu public ex post.
• Les éléments quantifiables de la part variable annuelle comprennent (i) un critère de progression du bénéfice net récurrent hors change par action (« BNPA récurrent ») qui permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat et (ii) un critère de croissance comparable du chiffre d'affaires consolidé qui traduit quant à lui le dynamisme de l'activité.
• Les éléments qualitatifs de la part variable annuelle continuent de reposer, (i) pour les deux tiers, sur plusieurs catégories ou sous-catégories d'objectifs définies chaque année et, (ii) pour un tiers, sur une évaluation de la performance individuelle. Pour 2023, ils intègrent la poursuite d'objectifs dans la durée en matière de sécurité, de développement durable liés aux objectifs ESG annoncés par le Groupe le 23 mars 2021 (« AGIR pour un avenir durable ») et faisant partie intégrante du programme stratégique ADVANCE, et d'organisation et de Ressources Humaines, concourant ainsi à la pérennité de la Société et reflétant ses objectifs de performance extra-financière.

Les attributions de LTI pour l’exercice 2023 :

• restent soumises au principe de proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social exécutif ;
• ne sont pas consenties au moment du départ du dirigeant mandataire social exécutif ;
• restent soumises à des conditions de performance exigeantes calculées sur trois ans :
  1. le ROCE récurrent (à hauteur de 50 %) avec un objectif fixé dans la trajectoire de l'objectif de ROCE annoncé par la Société, soit un niveau maintenu à plus de 10 % à fin 2025,
  2. le taux de rentabilité pour l'actionnaire (TSR) (à hauteur de 40 %) calculé (i) pour moitié sur la base d'un TSR absolu (« TSR AL ») en cohérence avec les performances historiques et (ii) pour moitié sur la base d'un TSR relatif (« TSR B ») comparé à la moyenne des TSR du CAC 40,
  3. l'évolution des émissions de CO₂ du Groupe (à hauteur de 10 %) en valeur absolue sur la période 2023-2025 alignée sur l'objectif d'inflexion en 2025 conformément aux objectifs climat annoncés par le Groupe le 23 mars 2021 (« AGIR pour un avenir durable »).

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient par ailleurs d'autres bénéfices attachés à l'exercice de leur mandat (voir infra).