La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prendra effet à la date du Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat et, au plus tard, le 3 novembre 2024. Elle se substituera à compter de cette date à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2023 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable.
Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 14 membres : 12 Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, dont cinq sont de nationalité étrangère (soit 42 %) et dont cinq sont des femmes (soit 42 %), et deux Administrateurs représentant les salariés. Avec 10 Administrateurs qualifiés d’indépendants, le taux d’Administrateurs indépendants s’élève à 83 %.
Les mandats de Mesdames Kim Ann Mink et Monica de Virgiliis arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée.
Il vous est proposé dans la 5ᵉ résolution de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat d’Administratrice de Madame Kim Ann Mink. De nationalité américaine, Madame Kim Ann Mink est Administratrice indépendante au sein du Conseil d’Administration depuis mai 2020 et membre du Comité des rémunérations depuis septembre 2021. Ayant effectué l’essentiel de sa carrière au sein de grands groupes internationaux du secteur de la chimie, où elle a occupé de nombreux postes de Direction, Madame Kim Ann Mink fait bénéficier le Conseil d’Administration, outre de son expertise scientifique, de son expérience dans les domaines de la recherche et de l’innovation et de ses compétences managériales.
Par ailleurs, le Conseil s’est assuré que Madame Kim Ann Mink continuera à disposer de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil. En 2023, le taux de participation aux réunions du Conseil de Madame Kim Ann Mink a été de 100 %. Au cours de son mandat actuel, son taux global de participation aux réunions du Conseil a été de 100 %.
Il vous est proposé dans la 6ᵉ résolution de renouveler pour une durée de quatre ans le mandat d’Administratrice de Madame Monica de Virgiliis. De nationalité franco-italienne, Madame Monica de Virgiliis siège au Conseil d’Administration, en qualité d’Administratrice indépendante, depuis le 15 février 2023, suite à sa nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration et ratifiée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, en remplacement de Madame Anette Bronder, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée. Elle est en outre membre du Comité environnement et société depuis mai 2023. Madame Monica de Virgiliis apporte au Conseil d’Administration son expérience de plus de 15 ans dans le domaine de l’électronique, ses compétences dans le domaine des technologies et de l’énergie, ses compétences managériales et son engagement dans le domaine de la transition énergétique.
Par ailleurs, le Conseil s’est assuré que Madame Monica de Virgiliis continuera à disposer de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil (1) En outre, ainsi qu’elle s’y était engagée lors de sa cooptation, et afin de tenir compte de la politique de certains investisseurs, Madame Monica de Virgiliis n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance d’ASM qui parviendra à échéance en mai 2024. Ainsi, elle n’occupera, sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administratrice de L’Air Liquide S.A. par la présente Assemblée Générale, que deux mandats d’administratrice dans des sociétés cotées en sus de son mandat de Présidente de SNAM.. À compter de sa nomination au Conseil d’Administration, le 15 février 2023, le taux de participation aux réunions du Conseil de Madame Monica de Virgiliis a été de 100 %.
Le Conseil d’Administration a qualifié Mesdames Kim Ann Mink et Monica de Virgiliis d’Administratrices indépendantes.
Par ailleurs et pour information, le mandat d’Administratrice représentant les salariés de Madame Fatima Tighlaline arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale. Au cours de sa réunion plénière du 9 novembre 2023, le Comité d’entreprise européen a reconduit le mandat d’Administratrice représentant les salariés de Madame Fatima Tighlaline pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2028, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.
À l’issue de la présente Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée de l’ensemble des résolutions proposées, la composition du Conseil demeurerait inchangée avec 14 membres : 12 membres nommés par l’Assemblée Générale, très majoritairement indépendants (soit 83 % d’Administrateurs indépendants), dont cinq femmes (soit 42 %) et cinq membres de nationalité étrangère (soit 42 %), et deux Administrateurs représentant les salariés.
(Renouvellement du mandat de Madame Kim Ann Mink en qualité d'Administratrice de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Kim Ann Mink, pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
(Renouvellement du mandat de Madame Monica de Virgiliis en qualité d'Administratrice de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Monica de Virgiliis, pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
