(Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des Administrateurs ».
La 14ᵉ résolution fixe le montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs autorisé par exercice. Il est rappelé que, par décision de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, ce montant avait été porté à 1,3 million d’euros. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration propose de fixer à 1,5 million d’euros, à compter de 2024, le montant de la rémunération annuelle globale pouvant être allouée aux Administrateurs.
L’augmentation proposée tient compte notamment de la nouvelle composition du Conseil d’Administration, lequel comprend désormais, depuis les nominations récentes approuvées par l’Assemblée Générale du 3 mai 2023, 14 membres, dont 12 nommés par l’Assemblée Générale, et du contexte réglementaire évolutif nécessitant un nombre accru de réunions du Conseil d’Administration et/ou de certains Comités.
La répartition de la rémunération comporte une part fixe, et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités, ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs non-résidents. Pour plus de détails sur ces éléments, voir les informations comprises dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », dans la section « Rémunération des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. », au paragraphe « Rémunération des Administrateurs non exécutifs (comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) », et dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération des Administrateurs ».
(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à l’article 16 des statuts de la Société, de fixer à partir de l’exercice 2024, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce à allouer globalement aux Administrateurs en rémunération de leur activité, à 1,5 million d’euros par exercice.
La Société publiera à compter de 2025 les informations en matière de durabilité portant sur l’exercice social 2024 en application des dispositions de l’Ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, portant transposition de la Directive (UE) no 2022/2464 (dite « CSRD »). La première publication afférente à ces informations figurera dans le Document d’Enregistrement Universel 2024.
Dans ce cadre, sur recommandation du Comité d’audit et des comptes formulée à l’issue d’un échange avec le Comité environnement et société en session commune des deux Comités, le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de nommer le collège actuellement en charge de la certification des comptes en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la réalisation de la mission de certification des informations en matière de durabilité de la Société et de l’émission d’un rapport de certification de ces informations. Ainsi, les 15ᵉ et 16ᵉ résolutions vous proposent respectivement la nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de la société KPMG S.A. à ces fonctions.
Conformément aux dispositions de l’article L.821-26 du Code de commerce, cette mission de certification sera exercée respectivement au nom de la société PricewaterhouseCoopers Audit et au nom de la société KPMG S.A. par une personne physique associée, Actionnaire ou dirigeante de la société concernée, dûment inscrite sur la liste des commissaires aux comptes autorisés à exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité tenue par la Haute autorité de l’audit, telle que prévue à l’article L. 821-13 du Code de commerce.
À l’issue d’un processus de sélection interne, ouvert aux deux Commissaires aux comptes titulaires, le Conseil a considéré qu’outre la couverture géographique adaptée offerte par les deux sociétés de Commissaires aux comptes, leur bonne compréhension des enjeux et du fonctionnement d’Air Liquide au titre de leurs missions de certification des comptes du Groupe, serait particulièrement utile pour la mise en œuvre de la nouvelle réglementation, et permettrait de renforcer la connectivité entre les informations financières et celles de durabilité.
À toutes fins utiles, il est précisé que, dans le cadre de cette recommandation, le Comité d’audit n’a pas été influencé par un tiers et qu’aucune clause contractuelle ayant eu pour effet de restreindre son choix ne lui a été imposée.
En application des dispositions transitoires prévues par l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, il est proposé que la durée des mandats des sociétés PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG S.A. au titre de la mission de certification des informations en matière de durabilité soit la même que celle de leurs mandats restant à courir au titre de leurs missions de certification des comptes. Les mandats des deux sociétés prendraient ainsi fin à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
