Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, il est proposé à l’Assemblée Générale de modifier l’âge limite applicable à un pourcentage d’Administrateurs et de prévoir ainsi que le nombre d’Administrateurs ayant dépassé 72 ans (au lieu de 70 ans dans la rédaction actuelle des statuts) ne doit pas excéder un tiers du nombre total d’Administrateurs.
Cette modification permettrait, dans un contexte notamment d’allongement de la durée de la vie professionnelle et en ligne avec la pratique de place, de continuer à bénéficier de la compétence et de l’expertise d’Administrateurs expérimentés et de laisser dans l’intérêt de la Société, le maximum d’options ouvertes au moment des renouvellements de mandats.
La 21ᵉ résolution vous propose de modifier en conséquence l’article 11 des statuts.
Dans ce contexte, il est également proposé de fixer à 72 ans l’âge limite du Président du Conseil d’Administration au lieu de 70 ans actuellement. En conséquence, la dérogation prévue par les statuts en cas de circonstances exceptionnelles selon laquelle la limite d’âge du Président peut être portée à 72 ans (au lieu de 70 ans), sur appréciation du Conseil, lorsque le Président du Conseil d’Administration n’assume pas la Direction Générale, serait quant à elle supprimée.
La 22ᵉ résolution vous propose de modifier en conséquence l’article 12 des statuts.
(Modification de l’article 11 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts concernant la modification de la limite d’âge applicable à un pourcentage d’Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 11 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts de la Société afin de porter de 70 à 72 ans l’âge limite à partir duquel une personne physique ne peut être nommée Administrateur dès lors que sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge.
Le 6e paragraphe de l’article 11 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
| Ancien texte | Nouveau texte |
| Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement. | Aucune personne physique ayant passé l’âge de 72 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 72 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement. |
Les autres paragraphes de l’article 11 demeurent inchangés.
(Modification de l’article 12 (Organisation et direction du Conseil d’Administration) des statuts concernant la modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 12 (Organisation et direction du Conseil d’Administration) des statuts de la Société afin de porter à 72 ans l’âge limite du Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale. En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire supprime la dérogation autorisant le Conseil d’Administration à porter l’âge limite du Président du Conseil d’Administration à 72 ans en cas de circonstances exceptionnelles, devenue sans objet.
Le 4e paragraphe de l’article 12 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
| Ancien texte | Nouveau texte |
| Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 70 ans (ou 72 ans si le Conseil décide à son appréciation de déroger à cette limite en cas de circonstances exceptionnelles). Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d'âge. | Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il est âgé de plus de 72 ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteinte la limite d'âge. |
Les autres paragraphes de l’article 12 demeurent inchangés.
