Brochure Avis de convocation 2025

RÉSUMÉ DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

L’intégralité de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux peut être consultée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 en pages 172 à 180. Cette politique s’inscrit dans ses principes et sa structure dans la continuité de celle approuvée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2024.

1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale se décompose comme suit :

• la politique de rémunération du Directeur Général (applicable, en 2025, à M. François Jackow) ; et
• la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (applicable, en 2025, à M. Benoît Potier).

1.1. PRINCIPES APPLICABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Dans la continuité des pratiques du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs prévoit un équilibre proportionné entre les trois éléments de la rémunération annuelle totale (la part fixe, la part variable et les éléments de motivation à long terme (ou « LTI »)).

La part fixe représente environ 25 %, la part variable environ 35 % et les LTI environ 40 % de la rémunération annuelle totale cible, les éléments soumis à conditions de performance représentant donc en principe environ 75 % de cet ensemble à la cible.

La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché.

Les principes applicables à la part variable annuelle sont inchangés :

• La part variable demeure exprimée en part variable cible ainsi qu’en maximum.
• Concernant la pondération des critères retenue, un poids relatif plus important est affecté aux critères quantifiables par rapport aux critères qualitatifs.
• Le taux de réalisation des objectifs de la part variable, exprimé en pourcentage du fixe et de la part variable cible affectée au critère, sera rendu public ex post.
• Les éléments quantifiables de la part variable annuelle comprennent

  (i) un critère de progression du bénéfice net récurrent hors change par action (« BNPA récurrent ») qui permet de prendre en compte tous les éléments du compte de résultat et (ii) un critère de croissance comparable du chiffre d’affaires consolidé qui traduit quant à lui le dynamisme de l’activité.

• Les éléments qualitatifs de la part variable annuelle continuent à reposer pour les deux tiers, sur plusieurs catégories ou sous-catégories d’objectifs définies chaque année. Pour 2025, ils intègrent (i) des objectifs RSE (sécurité, déploiement des plans d’action liés aux objectifs de Développement Durable du Groupe dans le cadre du programme stratégique ADVANCE) et (ii) des objectifs d’Organisation et de Ressources Humaines. L’ensemble de ces objectifs concourt au développement et à la pérennité de la Société et reflète ses objectifs de performance extra-financière. Les éléments qualitatifs continuent également à reposer pour un tiers sur une évaluation de la performance individuelle du dirigeant appréciée au regard du contexte de l’année.

Sous réserve de l’approbation de la 19^e résolution par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 6 mai 2025, afin de renforcer l’attractivité des plans d’attribution d’actions de performance auprès des collaborateurs (bénéficiaires), notamment à l’international, et d’en simplifier la gestion, les règlements « France » et « Monde » seront refondus, à compter de 2025, dans un seul plan, assorti d’une période d’acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation minimale. Les options de souscription sont en principe soumises à une période de blocage de quatre ans, suivie d’une période d’exercice de six ans. À cela s’ajoute une condition de présence qui prévoit la perte des options/des droits aux actions de performance en phase d’acquisition, en cas de démission ou de révocation du mandat pour motif grave.

Les attributions de LTI pour l’exercice 2025 :

• restent soumises au principe de proratisation en fonction de la présence effective du dirigeant mandataire social exécutif ;
• ne sont pas consenties au moment du départ du dirigeant mandataire social exécutif ;
• restent soumises à des conditions de performance exigeantes calculées sur trois ans (la pondération du critère climat serait renforcée à hauteur de 15 %, au lieu de 10 % précédemment, en baissant à 17,5 % chacun des deux critères liés au TSR, au lieu de 20 % chacun précédemment) :
  • i. le ROCE récurrent (à hauteur de 50 %) avec un objectif fixé dans la trajectoire de l’objectif de ROCE annoncé par la Société, soit un niveau maintenu à plus de 10 % à fin 2027,
  • ii. le taux de rentabilité pour l’actionnaire (TSR) (à hauteur de 35 %) calculé (i) pour moitié sur la base d’un TSR absolu (« TSR AL ») en cohérence avec les performances historiques et (ii) pour moitié sur la base d’un TSR relatif (« TSR B ») comparé à la moyenne des TSR du CAC 40,
  • iii. l’évolution des émissions de CO₂ du Groupe (à hauteur de 15 %) en valeur absolue sur la période 2025-2027 alignée sur la trajectoire CO₂ du Groupe (faisant partie intégrante du programme stratégique ADVANCE).

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient par ailleurs d’autres bénéfices attachés à l’exercice de leur mandat (v. infra).