Objectif
La 4ᵉ résolution renouvelle l'autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois, de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d'un contrat de liquidité). Les objectifs du programme de rachat d'actions sont détaillés ci-dessous dans la 4e résolution et dans le descriptif du programme de rachat figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2024, disponible sur le site Internet de la Société, www.airliquide.com, préalablement à l'Assemblée Générale.
En 2024, le programme de rachat mis en place s'est traduit par l'achat de 1 257 000 actions, représentant 0,24 % du capital au 31 décembre 2023 et l'annulation de 627 000 actions. Au cours des 10 dernières années, les rachats d'actions ont représenté moins de 0,5 % du capital par an en moyenne.
Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité : 758 106 actions ont été achetées et 735 956 actions ont été vendues au cours de l'exercice 2024. Au 31 décembre 2024, 25 250 actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité.
Au 31 décembre 2024, la Société détient directement 1 500 986 actions, dont 1 408 986 actions à l'objectif de mise en œuvre de tout plan d'actions de performance et 92 000 actions à l'objectif d'annulation. Ces actions représentent 0,26 % du capital de la Société. Elles n'ont pas le droit de vote, et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau.
L'autorisation visée à la 4ᵉ résolution prévoit que le prix maximum d'achat est fixé à 300 euros par action, et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2024, soit 57 825 926 actions, pour un montant maximum total de 17 347 777 800 euros.
Les acquisitions d'actions réalisées au titre de cette délégation pourront viser les objectifs compatibles avec la réglementation en vigueur, notamment la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombres d'actions composant le capital social de la Société et, dans la continuité des pratiques antérieures, dans le cadre des opérations d'actionnariat salarié, en particulier pour servir les plans d'actions de performance attribuées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Sous réserve de l'adoption de la 15e résolution, les actions auto-détenues pourront également notamment être annulées afin de compenser, dans la durée, la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital liées aux opérations d'actionnariat salarié.
Le Conseil envisage également de poursuivre le contrat de liquidité, dans le respect des règles de l'Autorité des marchés financiers.
Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l'autorisation ne s'applique pas en période d'offre publique.
(Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d'application directe du Règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d'Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
L'acquisition par la Société de ses propres actions serait également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses Actionnaires par voie de communiqué.
L'Assemblée fixe le prix maximum d'achat à 300 euros (hors frais d'acquisition) par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d'actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2024, soit 57 825 926 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 17 347 777 800 euros, sous réserve des limites légales.
L'acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.
