Brochure Avis de convocation 2025

5. Objectifs et Projets de Résolutions

Résolutions 18 et 19 Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance

Objectif

Le Groupe met en place des plans d'attribution d'actions de performance qui visent, au-delà de l'intéressement et de la participation, à associer les collaborateurs à la performance du Groupe. Depuis 2019, le Conseil d'Administration n'attribue plus d'options de souscription d'actions, mais n'exclut pas d'utiliser cet instrument de rémunération, dans les conditions décrites ci-après, si l'évolution des circonstances le justifiait. Afin de pouvoir poursuivre cette politique d'attribution, il vous est proposé de renouveler les autorisations existantes qui avaient été accordées en dernier lieu par l'Assemblée Générale des Actionnaires de mai 2022.

Comme précédemment, les conditions de performance sont applicables à la totalité des options et actions de performance attribuées à tout bénéficiaire et sont calculées sur trois ans. Elles sont fixées en début d'année lors de la réunion du Conseil d'Administration de février, afin de respecter une période de référence de trois années pleines.

Les critères utilisés incluent le ROCE (rentabilité des capitaux employés) qui est pertinent dans une industrie à forte intensité capitalistique et le TSR (taux de rentabilité pour l'actionnaire) qui permet d'aligner la performance de la Société avec la rentabilité régulière attendue par ses Actionnaires.

Depuis les plans annuels d'attribution d'actions de performance 2020, les conditions de performance intègrent une condition de performance liée aux objectifs climat du Groupe. La pondération du critère climat serait renforcée dans les plans d'actions de performance à partir de 2025, ainsi que cela est proposé dans la politique de rémunération qui vous a été soumise à la 12e résolution.

Les résolutions proposées fixent des sous-plafonds aux dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que le Conseil d'Administration fixe des limites annuelles sensiblement inférieures à ces sous-plafonds. Les attributions aux dirigeants mandataires sociaux s'accompagnent également d'obligations de conservation de titres exigeantes.

En outre, depuis 2018, l'attribution de LTI (Long-Term Incentives) au dirigeant mandataire social est soumise au principe de proratisation. En pratique, en cas de départ du dirigeant pour une autre cause que la démission ou la révocation pour motif grave (qui sont des cas de perte), le taux d'allocation global (après application des conditions de performance) sera réduit au prorata du nombre de mois de présence effective du dirigeant dans le Groupe au cours de la période d'appréciation des critères de performance.

Par ailleurs, selon le principe retenu depuis 2016, l'attribution d'actions de performance au dirigeant mandataire social est évaluée au regard de la valorisation IFRS.

La 18e résolution vise à renouveler, pour une durée de 38 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2022 de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, au bénéfice de collaborateurs et de dirigeants mandataires sociaux. Le projet de résolution maintient à 2 % du capital social sur 38 mois le nombre total d'options pouvant être consenties et fixe à 0,2 % du capital social la limite du nombre d'options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le même temps.

La 19e résolution vise à renouveler pour une durée de 38 mois, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2022 d'attribuer des actions de performance de la Société au bénéfice de collaborateurs et des dirigeants mandataires sociaux. Le projet de résolution maintient à 0,5 % du capital social sur 38 mois le nombre total d'actions pouvant être attribuées et fixe à 0,1 % du capital la limite du nombre d'actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le même temps. Afin de renforcer l'attractivité des plans d'attribution d'actions de performance auprès des collaborateurs (bénéficiaires), notamment à l'international, et d'en simplifier la gestion, les règlements « France » et « Monde » seraient désormais refondus dans un seul plan, assorti d'une période d'acquisition minimale de trois ans, sans période de conservation minimale.

Dix-huitième résolution

(Autorisation donnée pour 38 mois au Conseil d'Administration de consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux des options de souscription d'actions ou d'achat d'actions emportant renonciation des actionnaires à leur Droit préférentiel de souscription des actions à émettre à raison de l'exercice des options de souscription)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

  • autorise le Conseil d'Administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital ou des options donnant droit à l'achat d'actions Air Liquide existantes acquises préalablement par la Société ;
  • décide que le nombre total des options ainsi consenties pendant 38 mois ne pourra donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 2 % du capital de la Société au jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration, étant précisé que le nombre d'options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 0,2 % du capital de la Société au jour de l'attribution des options par le Conseil d'Administration ; ces nombres totaux d'actions ainsi définis ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d'achat d'actions ;
  • décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
  • fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le Conseil d'Administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer une durée inférieure ;
  • décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de 38 mois à dater de ce jour. Cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des Actionnaires à leur Droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;
  • décide que le Conseil d'Administration, dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d'options offertes, et déterminera le prix de souscription ou d'achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option sera consentie, arrondi à l'euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d'achat, au cours moyen d'achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi à l'euro inférieur. Il ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser l'une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d'Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s'il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération ;
  • donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, le cas échéant, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice des options de souscription et modifier les statuts en conséquence.