Brochure Avis de convocation 2025

5. Objectifs et Projets de Résolutions

Résolutions 20 et 21 Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du Droit préférentiel de souscription des Actionnaires

Objectif

Les résolutions autorisant une augmentation de capital réservée aux salariés sont, comme en 2024, soumises à la présente Assemblée. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées au titre de ces résolutions est fixé à 22 millions d'euros, correspondant à l'émission d'un maximum de 4 millions d'actions, soit 0,69 % du capital au 31 décembre 2024. Ce montant s'imputera sur le montant du plafond de 470 millions d'euros en nominal, soit environ 15 % du capital social, prévu par la 16e résolution de la présente Assemblée (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), relatif à la limite globale des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées sur délégation au Conseil d'Administration.

La 20e résolution précise les conditions des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ; elle est accompagnée dans la 21 sociétés du Groupe à l'étranger qui ne pourraient pas bénéficier du dispositif d'actionnariat qui serait mis en place en application de la 20e résolution. La rédaction de la 21e résolution a été complétée afin de pouvoir proposer aux salariés du Groupe à l'étranger, le cas échéant, si le Conseil d'administration l'estime opportun, des dispositifs d'actionnariat comportant des caractéristiques spécifiques pouvant être distinctes des plans mis en place dans le cadre de la 20e résolution.

Ces deux délégations seront valables respectivement pour une durée de 26 mois pour la 20e résolution et pour une durée de 18 mois pour la 21e résolution. Elles entraînent la suppression du Droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des bénéficiaires concernés.

Les opérations d'actionnariat salarié autorisées par ces résolutions permettent d'associer plus étroitement les salariés au développement du Groupe.

Fin 2024, la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2,9 %, dont 2,1 % correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d'une gestion collective.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

  • délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
  • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d'euros, correspondant à l'émission d'un maximum de 4 millions d'actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d'euros ;
  • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
  • décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
  • décide de supprimer le Droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions nouvelles ou autres titres de capital, et titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seront émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents précités à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ;
  • décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l'action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
  • décide en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres de capital ou donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre

    (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ ou (ii) le cas échéant de la décote ;

  • décide également que, dans le cas où les bénéficiaires n'auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l'augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d'une augmentation de capital ultérieure ;
  • donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l'opération, et notamment :
    • — fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital,
    • — déterminer la liste de ces sociétés,
    • — arrêter les conditions et modalités d'émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d'émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s'il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation,
    • — arrêter les dates d'ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l'augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ;
  • décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.