Vingt-et-unième résolution
(Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d'Administration en vue de procéder à des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription réservées à une catégorie de bénéficiaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et de l'article L. 225-138 du Code de commerce :
- délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ainsi que d'autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;
- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 22 millions d'euros, correspondant à l'émission d'un maximum de 4 millions d'actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 22 millions d'euros ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
- décide de supprimer le Droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ou autres titres de capital, et aux titres de capital auxquels donneraient droit ces titres de capital, qui seraient émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) tout établissement financier ou filiale d'un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d'autres titres de capital émis par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéficier d'un dispositif d'actionnariat ou d'investissement présentant un profil économique comparable à un schéma d'actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en application de la vingtième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées et/ou (iii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) ou permettant à ces personnes de bénéficier, directement ou indirectement, d'un dispositif d'actionnariat ou d'épargne en titres de la Société ;
- décide que le prix unitaire d'émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'Administration (i) sur la base du cours de bourse de l'action de la Société ; ce prix d'émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingtième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 20 % ; le montant d'une telle décote sera déterminé par le Conseil d'Administration dans la limite précitée, et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la vingtième résolution lors d'une opération concomitante et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d'actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d'une offre d'actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d'un dispositif d'actionnariat de droit étranger, en particulier dans le cadre d'un Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou d'un plan établi en application des sections 401 (k) ou 423 du Code des impôts des États-Unis ;
- décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :
- — fixer la date et le prix d'émission des actions ou autres titres de capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l'émission,
- — arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du Droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par celui-ci ou chacun d'eux,
- — le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres titres de capital donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables,
- — constater la réalisation de l'augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation ;
- décide que la présente délégation conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Résolution 22 Proposition de modifications statutaires (en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France)
Objectif
Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, votre Conseil vous propose, dans la 22ᵉ résolution, d'adapter les dispositions de l'article 14 des statuts aux nouvelles dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France.
Cette nouvelle réglementation dispose notamment que sont, par principe, réputés présents désormais pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'Administration qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication, pour toutes décisions, en ce compris les décisions pour lesquelles la présence physique des Administrateurs était, jusqu'à présent, requise.
La 22ᵉ résolution a pour objet de mettre à jour l'article 14 des statuts qui prévoyait déjà cette possibilité selon les conditions de l'ancien texte, avec les dispositions de la réglementation entrée en vigueur depuis le 11 octobre 2024.
Il est également proposé de supprimer, dans le même article, les dispositions concernant le recours à la consultation écrite pour les décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ne souhaite pas, à ce stade, mettre en place un dispositif permettant de recourir à la consultation écrite dans les conditions prévues par la nouvelle réglementation, ni utiliser la faculté de vote par correspondance aux réunions du Conseil.
Vingt-deuxième résolution
(Modification de l'article 14 (Réunions et délibérations du Conseil d'Administration) des statuts en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France, décide :
- de modifier les dispositions relatives à la tenue des réunions du Conseil d'Administration par un moyen de télécommunication, dans l'avant dernier alinéa de l'article 14 (Réunions et délibérations du Conseil d'Administration) des statuts de la Société, afin d'adapter ces dernières aux termes de la nouvelle réglementation ; et
- de supprimer les dispositions qui prévoyaient le recours à la consultation écrite pour les décisions du Conseil d'Administration selon les dispositions de l'ancienne réglementation, dans le dernier alinéa du même article.
Article 14 – Réunions et délibérations du Conseil d'Administration
Les 11e et 12e paragraphes de l'article 14 des statuts seront désormais libellés comme suit :
| Ancien texte |
Nouveau texte |
Ancien texte
Le Conseil d'Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, pour toutes les décisions où la loi n'exclut pas cette possibilité.
Le Conseil d'Administration peut prendre par consultation écrite des Administrateurs certaines décisions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
|
Nouveau texte Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil par un moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. |
Les autres paragraphes de l'article 14 demeurent inchangés.
